X-Men, bir takım arkadaşının ölümünün ardından yeniden bir araya gelir ve Hisako Ichiki'nin (Zırh) kaçırılmasının ardından Charles Xavier tarafından Japonya'ya çağrılır. Orada, kendi ordularını daha da güçlendirmek için mutant organları çalan ve nakleten çılgın bir tarikat olan U-Men ile yüzleşirler ve adalet için savaş devam eder.