Bu komik ve sevimli komedide üç modern adam, içlerindeki sert adamlarla temasa geçmeye ve "gerçek bir erkek" olmanın ne anlama geldiğini yeniden tanımlamaya çalışıyor. Will'in büyükbabası 2. Dünya Savaşında savaştı. Will'in babası Vietnam'da savaştı. PS3'ünde Call of Duty oynayacak ve süt içermeyen fındık kreması içer. Peki tüm gerçek erkeklere ne oldu? Hala buradalar - şimdi nar suyu gibi kokuyorlar. Will (Mather Zickel) ile tanışın. Gelişen, hassas doğası, harika eşi Theresa'nın (Teri Polo) onunla evlenmesinin nedenidir. Ama Will ve arkadaşları kendilerini - Axe reklamlarının ve insan manzarasının olduğu bir dünyada - artık erkek olmanın gerçekte ne anlama geldiğini merak ederken bulurlar. Will, oğlu Nathan'ın (Jake Johnson) 13. doğum günü için mükemmel hediyeyi bulmakla, sigortasını satmaktan daha çok ilgileniyor; hassas ruhlu Craig (Christopher Moynihan) hala üniversitedeki eski sevgilisi Lisa'yı özlüyor; ve Kenny (Dan Fogler) öfkesini bastırıp kendine "Tobey Maguire ne yapardı?" diye sordu, eski sevgilisi Brenda (Amanda Detmer), olmadığı her şey ve çok daha iyi bir adamla (Henry Simmons) görmeye başladığında bakıyor. Craig, Lisa'nın onu geri kazanmak için düğününü çökerttikten sonra, hepsi Man Up ve ataları gibi olma fırsatıyla karşı karşıya kalır.