Billy, etrafındaki herkese, özellikle de hayvanlara zorbalık yapan ve korkutan küçük bir çocuktu. Bir gün bir sihirbazın kedisine eziyet ederek çok ileri gitti ve sihirbaz onu kedi yavrusuna çevirerek cezalandırdı. Şimdi Billy, yeni arkadaşlarının, bir grup sokak kedisinin yardımıyla başıboş bir kedi olarak yaşama uyum sağlamak zorundadır.