Mark, Sihirbaz Merlo'yu görmeye gider ve sihirbazın silindir şapkasının yapabilecekleriyle o kadar ilgilenir ki, sırrı bulmak için sahne arkasına gizlice girmeye karar verir. Şapka büyümeye başladığında, Mark kenardan tırmanır ve düşer. Şapkanın içinden geçen kabus gibi bir yolculuktan sonra, yaşayan şapkalar diyarı Lidsville'e iner.