Bir büyücü, hepsi canlanıp evine gelmeye başlayan karakterler icat eder: Bir Kral, hizmetkarları, bir prens, bir adamın vücuduna hapsolmuş bir ayı - her zamanki gibi. Hikaye esas olarak büyücünün bir adama dönüştürdüğü ayı etrafında döner. Tekrar ayı olmak isteyen Ayı, bir prensesi öperse eski haline dönebilir. Büyücünün evine gelen prensese aşık olduğunda işler karmaşıklaşır. Çünkü tek bir öpücük aşklarını mahvedecekse nasıl birlikte olabilirler?