İki erkek Michael ve Joe, Joe mülteci bir öğrenci olarak İngiltere'deki St. George'un okuluna geldiğinde arkadaş olurlar. İkisi de Yahudi ama biri orta sınıf bir İngiliz evinde büyümüş, diğeri ise büyüyen Nazi hareketinin hayaleti altında büyümüş. Her ikisi de filmde kariyer bulduklarında arkadaşlıkları okuldan sonra da devam eder. İkisi de aynı kıza aşık olduklarında, onun arkadaşlıklarını mahvetmeye değip değmeyeceğine karar vermeleri gerekir.