Ray Nelson ve Douglas Kelly tarafından yazılan ve resmedilen başarılı kitaplara dayanan bu animasyon dizisi, Earl P. Sidebottom, diğer adıyla "The Phantom"un maskaralıkları etrafında dönüyor. Earl eski bir "A" öğrencisidir ve ilk "D" sini aldıktan sonra bilgisayarıyla birlikte okulun bodrum katına çekilir ve burada diğer Uçan Gergedan Ortaokulu öğrencilerine karşı komplo kurmaya başlar. Dizi, öğrencilerin Billy O'Toole, Tammy Tupperman, Ruby Snarkis ve erkek kardeşi Marcus'un komik talihsizliklerini takip ediyor.